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売れるネット広告社グループ株式会社（本社：福岡県福岡市、代表取締役社長CEO：植木原宗平、東証グロース市場：証券コード9235、以下「当社」といいます。）は、2026 年５月28日付で公表いたしました「売れるネット広告社グループ（9235）、【売上14.63億円】【黒字】モバイルシステム・モバイル通信会社「パロットビーク株式会社」株式取得による“完全子会社化”に関する基本合意締結のお知らせ」に関して、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、パロットビーク株式会社（以下「パロットビーク」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を実施することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、上記プレスリリースにおいて、当社は、パロットビークの発行済株式総数（663株）の100%を取得する旨お知らせしておりましたが、パロットビークの株主との協議により、今回は、パロットビークの発行済株式総数の60.03%を取得し、子会社化することとしております。今後のパロットビーク株式の追加取得につきましては、現時点では未定です。

なお、本株式交付は、2026年７月下旬に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を得た上で、2026年８月10日を効力発生日として実施する予定です。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

I．本株式交付について
１．本株式交付の目的
当社グループは、「最強の売れるノウハウ(R)を用いて関わるすべての企業を100％成功に導く」という経営理念のもと、D2C（ネット通販）事業、マーケティング支援事業、AI関連事業を展開するとともに、M&Aを活用した事業領域の拡大を重要な成長戦略として推進しております。
一方、パロットビークは、自治体向けモバイルシステム事業及びモバイル通信事業を展開しており、公共インフラの維持管理を支えるシステム提供やSIM・eSIMを活用した通信サービスを通じて、安定した顧客基盤及び収益基盤を構築しております。直前事業年度においては売上高1,463百万円、経常利益８百万円を計上しており、継続的な事業運営実績を有しております。

特に、自治体向けモバイルシステム事業は、公共インフラ管理に関わる長期契約案件を多数有しており、景気変動の影響を受けにくいストック型収益モデルを特徴としております。当社グループにとっては、安定性の高い収益基盤を取り込むことにより、グループ全体の収益ポートフォリオの強化及び業績の安定化につながるものと考えております。

また、モバイル通信事業においては、法人向け通信サービス、IoT通信サービス、SIM・eSIMサービス及びインバウンド向け通信サービスを展開しており、今後も市場拡大が期待される成長分野における事業基盤を有しております。

本株式交付により、当社グループが有するマーケティングノウハウ、広告運用ノウハウ、SEO・AEO（AI検索最適化）ノウハウ及び顧客基盤と、パロットビークが有するモバイル通信サービス、自治体向けシステム開発・運営ノウハウ及び通信インフラ基盤を融合することで、新規顧客層の開拓、クロスセルの推進及び新規サービス開発等のシナジー創出を図ってまいります。

さらに、当社グループの連結子会社である株式会社JCNTとの連携により、株式会社JCNTが有する端末調達・供給力及び法人向け営業基盤と、パロットビークが有するSIM・eSIMの設計・運用ノウハウ及び通信サービス基盤を組み合わせることで、「端末×通信×システム」を一体化した通信インフラソリューションの構築を目指してまいります。

これにより、自治体、法人、IoT分野及びインバウンド分野に対する提案力を強化し、グループ全体の競争優位性向上及び収益機会の拡大を図ってまいります。

また、本株式交付は株式を対価として実施することにより、当社の資金負担を抑制しつつ、パロットビークの既存経営陣及び主要株主の継続的な事業参画を可能とするものであり、両社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断しております。

当社グループは、M&Aを重要な成長戦略の一つとして位置付けており、本株式交付は当社が推進する「戦略的同規模M&Aモデル」の一環として実施するものであります。本株式交付により通信・DX領域へ事業領域を拡大するとともに、安定収益基盤と成長事業基盤の双方を獲得し、グループ全体の企業価値向上を実現できるものと判断したことから、本株式交付を実施することといたしました。


２．本株式交付の要旨
（１）本株式交付の日程
[画像1: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/73846/454/73846-454-421cf600b45dcc1f3fd284f8505eaa74-1136x248.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]


（注１）上記日程は、本株式交付の手続の進行等により変更されることがあります。
（注２）当社は、会社法第774条の６の規定に基づき、総数譲渡し契約を締結する予定であるため、同　　　　　　　　　法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774条の５（株式交付親会社が　　譲り受ける株式交付子会社の株式の割り当て）の手続は行わない予定です。
（注３）本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

（２）本株式交付の方式
本株式交付は、当社を株式交付親会社とし、パロットビークを株式交付子会社とするものです。本株式交付においては、パロットビークの株主に対して、本株式交付の対価として、当社の株式を割当て交付するものとしています。
また、当社は2026年７月27日付で、パロットビークの代表取締役であり、同社の発行済全株式のうち192株を保有する鈴木一裕氏及び321株を保有する前田貞行氏並びに150株を保有する個人株主Ａとの間で、当該株式のうち398株について、当社が本株式交付に際して譲り受けるパロットビークの株式の総数として譲り渡しを受ける総数譲渡し契約を締結する予定です。したがって、会社法第774条の６の規定に基づき、同法第774条の４（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第774条の５（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）の手続は行いません。

（３）本株式交付に係る割当ての内容
当社は、パロットビークの普通株式１株に対して、当社普通株式1,394.76株を交付いたします。なお、当社が本株式交付によりパロットビークの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるパロットビークの普通株式の数の下限は、398株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は555,114株となり、2026年６月30日時点における当社の発行済株式総数8,103,791株に対する割合は6.85％となります。

（注１）当社が本株式交付に際してパロットビークの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式　　は、全て当社が新規に発行する株式であり、本日時点においては555,114株を予定していますが、パロットビークの株主が譲り渡す株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。
（注２）本株式交付により、当社はパロットビークの発行済株式数663株（議決権数663個）のうち、普通株式398株（議決権数398個）を譲り受け、パロットビークを子会社とすることを予定しておりますが、当社が実際に譲り受ける株式数は変動することがあります。
[画像2: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/73846/454/73846-454-4937eb6ab9eb663d2c503ee7ccabe345-1155x164.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]


（注１）単元未満株式の取扱い
本株式交付に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるパロットビークの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注２）１株に満たない端数の取扱い
本株式交付に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をパロットビークの株主に対して支払います。

（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
パロットビークが発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。


３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に係る割当ての内容の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社にパロットビークの株式価値の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関によるパロットビークの株式価値の算定結果を参考に、パロットビークの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

（２）算定に関する事項
１. 算定機関の名称及び当社との関係
当社は、当社及びパロットビークから独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定し、2026年５月27日付で、パロットビークの株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、株式会社青山トラスト会計社は、当社及びパロットビークの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
２. 算定の概要
当社は、本株式交付に係る割当ての内容を決定するにあたり、当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、１株当たり508円（注）といたしました。

また、パロットビークの株式価値については、継続企業としての将来収益力を適切に反映できることから、DCF法を主たる評価手法として採用するとともに、参考として類似上場会社法を採用して算定しております。
DCF法による算定では、パロットビークが作成した事業計画を基礎として評価を行い、企業価値は311百万円〜532百万円、１株当たり株式価値は469,557円〜802,314円と算定されております。DCF法の算定の基礎となる、パロットビークの事業計画については、今後の事業拡大による大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2026年９月期において、モバイルシステム事業が好調に推移していることに併せ、モバイル通信事業について、当社連結子会社である株式会社JCNTとのシナジー効果による営業利益の大幅な増加を見込んでおります。大幅な増益を見込んでいるパロットビークの2026年９月期から2030年９月期までの財務予測は以下のとおりです。
[画像3: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/73846/454/73846-454-8e1074925e6c245ef2346e765cad6fa8-1108x196.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]


また、類似上場会社法による参考評価では、企業価値は227百万円〜381百万円、１株当たり株式価値は341,734円〜574,280円と算定されております。
株式会社青山トラスト会計社は、当社及びパロットビークの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、同社は、提供を受けた資料及び情報が正確かつ完全であること、未開示の重要事実が存在しないこと及び事業計画が合理的な前提に基づき作成されていることを前提として算定を行っております。
当社は、当該算定結果、財務・税務・法務デューデリジェンスの結果、将来の事業計画、期待されるシナジー効果及び市場環境等を総合的に勘案し、上記「２．本株式交付の要旨」の「（３）本株式交付に係る割当ての内容」の取引条件を決定いたしました。

（注）恣意性を排除した価額とするため、2026年７月１日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である508円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交付において株式交付親会社となり、また株式交付子会社であるパロットビークは非上場のため、該当事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交付の実施にあたり、株式交付比率の算定の公正性を担保するため、当社及びパロットビークから独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社を選定し、2026年５月27日付で、パロットビークの株式価値に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、 上記「３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等」の「（２）算定に関する事項」の「２.算定の概要」をご参照ください。

　
４．本株式交付の当事会社の概要
株式交付親会社（当社）の概要
[画像4: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/73846/454/73846-454-be05d60f6a5753875c752976904ea79e-766x912.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]


※2024年７月期より連結財務諸表を作成しております。
※持株比率は、2026年５月８日時点の株主名簿に基づき記載しております。

株式交付子会社（パロットビーク）の概要
[画像5: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/73846/454/73846-454-15228535aae53728271c27d596123838-765x868.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]


※　税務申告書を基に作成しております。


５．本株式交付後の状況
[画像6: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/73846/454/73846-454-0a852f7495f753f77a8a4f70d6c55c21-765x210.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]



６．会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるパロットビークの取得処理となります。この処理に伴い当社側で正のれんの発生を見込んでおりますが、償却年数など、現時点では確定しておりません。


７．今後の見通し
本株式交付が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。


II．子会社（特定子会社）の異動について
１．異動の理由及び方法
当社は、本日開催の取締役会において、本株式交付を行い、パロットビークを当社の子会社（議決権保有比率60.03％）とすることを決議いたしました。パロットビークの直前事業年度の売上高は、当社の直前連結会計年度の連結売上高の10％以上に相当することから、特定子会社の異動に該当する見通しです。


２．異動する子会社の概要
「I．本株式交付について」の「４．本株式交付の当事会社の概要」をご参照ください。


３．異動の日程
「I．本株式交付について」の「２．本株式交付の要旨」の「（１）本株式交付の日程」をご参照ください。


４．今後の見通し
「I．本株式交付について」の「７．今後の見通し」をご参照ください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上



[画像7: https://prcdn.freetls.fastly.net/release_image/73846/454/73846-454-fb9a2fbd4d25bf0dd7bd030bccf05999-572x577.png?width=536&quality=85%2C75&format=jpeg&auto=webp&fit=bounds&bg-color=fff ]





社名 ：売れるネット広告社グループ株式会社（東証グロース市場：証券コード9235）

東京オフィス
〒135-0091　 東京都港区台場2-3-1 トレードピアお台場20階
TEL：03-6459-0562　FAX：03-6459-0563

福岡オフィス（本社）
〒814-0001　福岡県福岡市早良区百道浜2-3-8　RKB放送会館4階
TEL：092-834-5520　FAX：092-834-5540

代表者：代表取締役社長CEO 植木原宗平
設立日：2010年1月20日
URL　：https://group.ureru.co.jp
Facebook ：https://www.facebook.com/ureru

＜リリースに関するお問い合わせ＞
売れるネット広告社グループ株式会社 執行役員 後藤祐弥
E-MAIL ：goto@ureru.co.jp
TEL　　：092-834-5520